Novinky

Společné jednání statutárního orgánu a prokuristy

12.12.2017

S přijetím zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) se v řadách odborné veřejnosti objevily názory, podle kterých je společné jednání statutárního orgánu a prokuristy přípustné.

V usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 387/2016, Nejvyšší soud konstatoval, že společenská smlouva může například určit, že společnost s ručením omezeným musí zastupovat vždy více jednatelů společně (tzv. "pravidlo čtyř či více očí"), může svěřit zástupčí oprávnění pouze některým jednatelům apod. Nejvyšší soud dále stanovil, že zástupčí oprávnění členů statutárního orgánu nelze vázat na společné jednání dalších osob, které nejsou členy statutárního orgánu.

Nejvyšší soud proto uzavřel, že ujednání o společném jednání jednatele a prokuristy jakožto způsobu zastupování společnosti členy jejího statutárního orgánu tak odporuje zákonu (§ 1 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen "OZ"), § 164 odst. 2 OZ) a zjevně porušuje právo týkající se postavení osob, tedy i veřejný pořádek. Takové ujednání je neplatné a k této neplatnosti soud přihlédne v souladu s § 588 OZ i bez návrhu.