Novinky

K výkladu pojmu obchodní vedení akciové společnosti

09.10.2019

Nejvyšší soud České republiky se v rozsudku sp. zn. 31 Cdo 1993/2019 ze dne 11. 9. 2019 vyjádřil k otázce obchodního vedení akciové společnosti. Obchodním vedením akciové společnosti je organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti společnosti, zejména rozhodování o provozu podniku (závodu) společnosti a s tím souvisejících vnitřních záležitostech společnosti, a to bez ohledu na to, zda je vykonává samo představenstvo společnosti či samostatně představenstvem pověřený člen představenstva anebo třetí osoba.

Pro tzv. vnitřní delegaci činnosti spadající do působnosti představenstva podle § 156 odst. 2 o. z. platí obdobně závěry formulované pro delegaci vnější. To mimo jiné znamená, že je-li jeden z členů představenstva pověřen výkonem části obchodního vedení (např. na určitém úseku podnikání společnosti), neztrácí tato činnost povahu obchodního vedení, a to bez ohledu na to, zda při jejím výkonu pověřený člen představenstva má (podle organizační struktury společnosti) podléhat některému z řídících zaměstnanců.

Ze zákazu udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti přitom plyne, že člen představenstva nemůže při rozhodování o obchodním vedení podléhat vedoucímu zaměstnanci, který není členem představenstva (a být tak povinen dodržovat tímto zaměstnancem udělené pokyny). Stejný závěr se ostatně podává z právní úpravy představenstva jakožto vrcholného řídícího orgánu akciové společnosti. Jeho člen nemůže při plnění povinností při výkonu funkce podléhat vedoucímu zaměstnanci, který není členem představenstva a který je sám podřízen představenstvu.

Z judikatury Nejvyššího soudu se podává, že pod obchodní vedení společnosti spadá např. rozhodování o provozních záležitostech společnosti, např. o zásobování, odbytu či reklamě,  zda a jaký majetek společnost nabude, či naopak převede na třetí osobu, zda (a jak) společnost bude vymáhat pohledávky za svými dlužníky, zda společnost uhradí svůj závazek, o přemístění provozovny společnosti do nových prostor, neboť stávající prostory jsou nevyhovující, o řízení zaměstnanců, o náboru zaměstnanců, vytváření pracovních úkolů pro zaměstnance, vzdělávání a rozvoje zaměstnanců a jejich hodnocení, včetně rozhodnutí o výši a formě odměňování zaměstnanců nebo o prodeji bytu zaměstnanci za konkrétní kupní cenu, jakým způsobem bude financován provoz společnosti, zda společnost jako investor uzavře smlouvu o spolupráci na realizaci projektu a zda za tímto účelem poskytne dodavateli půjčku (úvěr).

Pro účely zákazu udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti (§ 194 odst. 4 in fine obch. zák., § 435 odst. 3 z. o. k.) je nutné rozlišovat mezi obchodním vedením společnosti a jejím strategickým řízením, neboť uvedený zákaz se netýká tzv. strategických rozhodnutí.