Novinky

Akcionáři se mohou domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodů, které byly uplatněny formou protestu na valné hromadě.

14.02.2020

Podle usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2363/2019 ze dne 20. 11. 2019 se mohou akcionáři domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodů, které byly uplatněny (lhostejno zda jimi osobně či jinou oprávněnou osobou) formou protestu na valné hromadě (§ 424 z. o. k.).

V řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (zahájeném návrhem některého z akcionářů) soud může posuzovat platnost napadeného usnesení toliko z důvodů, které byly uplatněny formou protestu některou z oprávněných osob; z jiných důvodů, uplatněných navrhovatelem v návrhu na zahájení řízení, soud nemůže vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, ledaže je naplněna některá z výjimek předjímaných ustanovením § 424 odst. 1 z. o. k.

Akcionář, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí sdělit, proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či stanovám společnosti. Neplatnosti usnesení valné hromady se následně může domáhat toliko z důvodů, které on sám, popř. jiná oprávněná osoba uplatnili formou protestu (s výjimkami určenými ustanovením § 424 odst. 1 z. o. k.). Jinak řečeno, nestačí, pokud akcionář sdělí, že „vznáší protest“, neuvede-li (alespoň stručně), proč (z jakých důvodů) tak činí.

Lze přisvědčit názoru, že „na akcionáře nelze klást (…) příliš vysoké formální požadavky ohledně specifikace či precizace důvodů při podávání protestu“. K naplnění účelu protestu postačí, když akcionář okolnosti, v nichž spatřuje rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy či stanovami, uvede stručně (např. že nebyla dodržena lhůta pro svolání valné hromady, že valná hromada není usnášeníschopná, že pro přijetí daného usnesení nebyl odevzdán dostatečný počet hlasů atd.).