Novinky

Nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti

10.03.2020


Nejvyšší soud České republiky se v usnesení sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 17. 12. 2019 vyslovil k otázce nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti. 

Z ustanovení § 260 odst. 1 o. z. je zřejmé, že k tomu, aby soud nevyslovil neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti, kterým byl porušen zákon nebo stanovy, musí být kumulativně splněny obě zákonem stanovené podmínky, tj. a) porušení zákona nebo stanov nemělo závažné právní následky a b) nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je v zájmu společnosti hodném právní ochrany. Sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být přiměřená závažnosti následků, jež porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady. Převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti nad zájmy chráněnými ustanovením § 428 z. o. k., soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví.

V poměrech projednávané věci byl účel právní úpravy svolání valné hromady zcela naplněn, a to přesto, že společnost akcionářům oznámila pozvánku částečně jiným způsobem, než předvídají stanovy. Má-li společnost toliko dva akcionáře a doručila-li těmto akcionářům pozvánku (vedle uveřejnění na internetových stránkách společnosti) včas v listinné podobě, poskytla akcionářům dokonce vyšší míru ochrany jejich práva účastnit se jednání valné hromady, než jakou vyžadují stanovy. Za těchto okolností nemělo nedodržení stanov (jde-li o způsob oznámení pozvánky na valnou hromadu) žádné negativní právní následky, natož aby šlo o následky závažné.

Zájmem korporace, jenž je hoden právní ochrany ve smyslu § 260 o. z., je již samotný zájem na stabilitě jejích vnitřních poměrů, chráněný (též) označeným ustanovením. Nejsou-li dány zvláštní okolnosti, jež by odůvodňovaly vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu korporace (usnesení valné hromady společnosti) přesto, že porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů nemělo závažné právní následky, bude vždy dán zájem korporace na tom, aby soud neplatnost rozhodnutí nevyslovil.

JUDr. Gabriel Achour
T   +420 270 006 111
E   
gabriel.achour@achourpartners.com

Gabriel Achour poskytuje právní poradenství v oblasti fúzí a akvizic, nemovitostí a stavebnictví včetně výstavby a realizace investičních celků v oblasti dopravní infrastruktury a energetiky, rezidenčních developerských projektů a projektů rozsáhlých nákupních center. Gabriel Achour má rozsáhlé zkušenosti v oblasti financování a vedení sporů a mezinárodního rozhodčího řízení, účastnil se projektů tvorby standardní bankovní dokumentace pro významné české banky včetně přípravy komplexních úvěrových smluv a zajišťovací dokumentace.