Novinky

Právo společníka společnosti s ručením omezeným na informace

21.07.2020

Nejvyšší soud České republiky se v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2708/2018, ze dne 15. 4. 2020 vyslovil k právu společníka společnosti s ručením omezeným na informace.

Podle Nejvyššího soudu, společníkovi společnosti s ručením omezeným zákon garantuje širší právo na informace, než jaké má společník akciové společnosti coby typické kapitálové společnosti. Jednatelé společnosti s ručením omezeným nemohou odmítnout poskytnutí informace jen proto, že by její zpřístupnění společníkovi mohlo způsobit společnosti či jí ovládaným osobám újmu. Důvod pro odmítnutí požadované informace naplní ex lege toliko skutečnosti uvedené v § 156 odst. 1 z. o. k. Společníkovi společnosti s ručením omezeným pak zákon zakládá i právo nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje v nich obsažené.

Jelikož společnost s ručením omezeným nemůže odmítnout poskytnutí informace či nahlédnutí do dokladu jen proto, že by to mohlo jí či osobě jí ovládané přivodit újmu, nemůže být důvodem pro odmítnutí informace či umožnění nahlédnout do dokladů ani skutečnost, že požadovaná informace či údaje plynoucí z obsahu dokladu jsou chráněny jako obchodní tajemství. Společník nesmí zpřístupnit třetím osobám žádné informace, jež se dozvěděl v souvislosti se svým postavením společníka (a výkonem práv plynoucích z účasti ve společnosti, zejm. práva na informace) a jejichž zpřístupnění třetím osobám by mohlo způsobit společnosti újmu (stejný závěr je třeba vztáhnout na případy, ve kterých by újma hrozila osobám ovládaným společností).

Tak jako jiná práva, i právo na informace musí společník vykonávat poctivě, čestně a nesmí je zneužít. Jednatelé jsou pak při plnění povinnosti poskytnout informace a umožnit nahlížet do dokladů povinni šetřit práva a oprávněné zájmy dotčeného společníka. Z řečeného se mimo jiné podává, že společnost by měla společníkovi poskytnout požadované informace a umožnit mu nahlédnout do dokladů způsobem, který umožní společníkovi co nejsnazší realizaci jeho práva a který současně co nejméně zatíží samu společnost (princip proporcionality).

S ohledem na smysl a účel právní úpravy práva na informace může společník požadovat výlučně takové informace (a nahlížet toliko do takových dokladů společnosti), které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti (včetně osob jí ovládaných, jsou-li společnosti takové informace k dispozici) a mohl řádně vykonat svá práva. Mezi takové informace nepochybně patří zejména informace o rozsahu a struktuře jmění společnosti a o významnějších právních jednáních, která mohou mít na toto jmění vliv.

Jakkoliv musí společník svůj požadavek na poskytnutí informací či umožnění nahlédnout do dokladů specifikovat dostatečně určitě a srozumitelně, nelze na něj klást přehnané nároky co do popisu požadovaných informací či dokladů. Míra konkrétnosti, s jakou společník může svůj požadavek specifikovat, se vždy odvíjí od toho, že mu dané informace nejsou známy (kdyby mu známy byly, nedomáhal by se jejich poskytnutí). Vyloučit ostatně nelze ani požadavek formulovaný relativně obecně (druhově), namířený na celý okruh záležitostí (například veškerých právních jednání, která naplní vymezená kritéria). Je-li z požadavku společníka zjevné, jakých informací či dokladů se domáhá, musí mu společnost vyhovět bez ohledu na to, zda svoji žádost formuluje precizně. Jinak řečeno, žádost společníka o poskytnutí informací musí společnost (jednatelé) jako kterékoliv jiné právní jednání společníka posoudit podle jejího obsahu a okolností, za nichž byla uplatněna a ze kterých se podává zřejmá vůle společníka.

V projednávané věci je dovoláním otevřeno posouzení zákonnosti neposkytnutí informace o tom, „na jakých bankovních účtech žalované se finanční prostředky utržené za prodej nemovitostí nachází a zda jsou dostatečným způsobem zhodnocovány“. Ve vztahu k popsané informaci Nejvyšší soud považuje za zcela zjevné, že se společnice svým požadavkem na její sdělení domáhá toho, aby jí společnost poskytla informace o „osudu“ plnění, jež společnost obdržela za prodej specifikovaných nemovitostí, tj. o tom, kde toto plnění „skončilo“ a jak s ním společnost nyní nakládá (jak je spravuje), případně i o tom, že společnost dosud žádné protiplnění za tyto nemovitosti neobdržela, když i taková informace by mohla vypovídat o stavu a struktuře jmění společnosti a jejích případných nárocích za dalšími osobami; společníkovi tudíž právo na ni svědčí. Závěr odvolacího soudu, podle něhož na tuto otázku nelze poskytnout odpověď, proto není správný.

JUDr. Gabriel Achour
T   +420 270 006 111
E   
gabriel.achour@achourpartners.com

Gabriel Achour poskytuje právní poradenství v oblasti fúzí a akvizic, nemovitostí a stavebnictví včetně výstavby a realizace investičních celků v oblasti dopravní infrastruktury a energetiky, rezidenčních developerských projektů a projektů rozsáhlých nákupních center. Gabriel Achour má rozsáhlé zkušenosti v oblasti financování a vedení sporů a mezinárodního rozhodčího řízení, účastnil se projektů tvorby standardní bankovní dokumentace pro významné české banky včetně přípravy komplexních úvěrových smluv a zajišťovací dokumentace.