Novinky

K formě (nejen) smlouvy uzavřené mezi jednočlennou společností a jejím společníkem

11.08.2020

Nejvyšší soud České republiky (dále jen "Nejvyšší soud") v rozsudku sp. zn. 31 ICdo 36/2020 ze dne 10. 6. 2020 potvrdil, že důsledkem porušení ustanovení § 13 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen "ZOK"), podle kterého "smlouva uzavřená mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. […]", je neplatnost příslušné smlouvy. Smyslem a účelem § 13 ZOK je totiž ochrana právní jistoty třetích osob, a tedy i ochrana veřejného pořádku. Současně ale Nejvyšší soud zdůraznil, že porušení právní normy, jejímž cílem je ochrana veřejného pořádku, nemusí vést k neplatnosti vždy.

Podle Nejvyššího soudu je třeba zkoumat, zda k naplnění smyslu a účelu § 13 ZOK nedošlo i přesto, že smlouva nebyla uzavřena v písemné formě s úředně ověřenými podpisy. K takové situaci by mohlo dojít v případě, že by byla smlouva mezi jednočlennou společností a jejím společníkem uzavřena elektronicky za využití elektronicky ověřeného podpisu; obdobně by k narušení veřejného pořádku nedošlo ani v případě, že by s ohledem na okolnosti nebylo pochyb o uzavření, obsahu a dataci dané smlouvy. V takovýchto případech by totiž nedošlo k ohrožení právní jistoty třetích osob, a tedy ani k narušení veřejného pořádku. Navíc nelze opomenout ani skutečnost, že právní jednání, které nenaplňuje podmínky § 13 ZOK, lze dodatečně zhojit (v takovém případě nastanou účinky zhojeného právního jednání nejdříve ve chvíli, kdy dojde k naplnění písemné formy s úředně ověřenými podpisy). Nejvyšší soud tedy uzavřel, že pokud soud prohlásí právní jednání uzavřené mezi jednočlennou společností a jejím jediným společníkem za neplatné z důvodu nedostatku formy, a to aniž by zkoumal, zda je z okolností jednoznačné, jestli, kdy a jaké právní jednání bylo mezi stranami uzavřeno, potom je takovýto závěr o neplatnosti předčasný.

Nejvyšší soud dále dodal (jak to ostatně již dříve dovozovala odborná literatura), že podmínky § 13 ZOK by se měly aplikovat nejen na smlouvy uzavřené mezi jednočlennou společností a jejím jediným společníkem, ale také na jednostranná právní jednání (tj. například na započtení, utvrzení dluhu apod.). To znamená, že jak jednostranná právní jednání učiněná jednočlennou společností vůči jedinému společníkovi, tak i jednostranná právní jednání učiněná společníkem vůči "jeho" jednočlenné společnosti, by měla být provedena v písemné formě s úředně ověřeným podpisem.

JUDr. Bc. Kristýna Zakouřilová
T   +420 270 006 111
E   
kristyna.zakourilova@achourpartners.com

Kristýna Zakouřilová se specializuje na oblast práva občanského a obchodního. Kristýna poskytuje právní poradenství zejména v oblasti práva smluvního, právních vztahů k nemovitostem a v oblasti soudních sporů. Kristýna byla členem týmu právních poradců, který poskytoval právní poradenství při významných mezinárodních a vnitrostátních soudních a rozhodčích řízeních. Účastnila se rovněž významných transakcí v oblasti akvizic tuzemských obchodních společností.