Nejvyšší soud se v usnesení sp. zn. 27 Cdo 3205/2024, ze dne 12. 2. 2026 zabýval otázkou podmínek vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, zejména lhůtou do kdy lze uplatnit důvody pro vyslovení takové neplatnosti.
Podle právního názoru Nejvyššího soudu zákonem stanovené časové omezení jak pro podání protestu, tak i pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, slouží především pro zachování právní jistoty společnosti, jejích společníků a dalších dotčených osob; není-li nejpozději na zasedání valné hromady podán protest, resp. není-li v zákonem stanovených prekluzivních lhůtách podán návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, může se společnost (společníci, případně další dotčené osoby) spolehnout na to, že platnost usnesení valné hromady již nebude zpochybněna a z přijatého usnesení lze vycházet. Uvedené platí i pro důvody pro podání protestu, resp. návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
V poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 se proto již nemohou prosadit závěry přijaté v usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 71/2001. Nově naopak platí, že navrhovatel, který se u soudu domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným z určitých důvodů, nemůže po uplynutí zákonných prekluzivních lhůt uvedených v § 259 o. z. a v § 191 odst. 1 z. o. k. uplatnit nové (v návrhu na zahájení řízení dosud neuplatněné) důvody neplatnosti usnesení valné hromady, a to ani tehdy, byly-li takové důvody uplatněny včas na zasedání valné hromady formou protestu. K opožděně uplatněným důvodům proto soud nepřihlédne, a to ani tehdy, jsou-li tyto důvody dány a odůvodňovaly-li by vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
Současná právní úprava dává společníkům společnosti s ručením omezením právní jistotu, že případný návrh na vyslovení neplatnosti valné hromady bude věcně odpovídat důvodům neplatnosti uvedeným ve včas podaném odůvodněném protestu. Jinými slovy mají společníci jistotu, že usnesení jimi přijaté na valné hromadě nebude do budoucna zpochybněno a napadáno, buď vůbec (v případě nepodání protestu) anebo nebude napadáno z nových doposud neuplatněných důvodů. Stejně tak ve světle uvedeného rozhodnutí Nejvyššího soudu, dává zákon společníkům jistotu, že se po uplynutí lhůty k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebudou muset v řízení před soudem bránit proti důvodům neplatnosti, které nebyly do uplynutí lhůty k podání návrhu uplatněny. Zákon tím klade na společníky zvýšené nároky jednak v tom, aby přímo na valné hromadě podali řádně odůvodněný protest a jednak klade na společníky i na jejich případné právní zástupce zvýšené požadavky na skutkovou a právní formulaci návrhu na vyslovení neplatnosti, tedy aby uvedli všechny důvody neplatnosti včas, nejlépe již v samotném návrhu na vyslovení neplatnosti podaném ve lhůtě.
Uvedený názor Nejvyššího soudu je v souladu s platnou právní úpravou a jejím smyslem spočívajícím v utváření právní jistoty ve společnosti a jejího s ní spojeného efektivního fungování. Aplikace současné judikatury v praxi však vyvolává otázky, zdali společníci v protestu na valné hromadě a posléze v návrhu na neplatnost jejího usnesení nebudou za účelem snížení rizika budoucího neúspěchu uplatňovat všechny myslitelné zákonem stanovené důvody. Zavedení takové praxe by naopak mohlo vést ke snížení právní jistoty společníků společnosti s ručením omezeným v navazujícím řízení o vyslovení neplatnosti, kde se soud bude muset rozsáhle vypořádat se všemi tvrzenými důvody neplatnosti, místo toho, aby se věnoval úzkému vymezení důvodů, které měly skutečně tvrzenou neplatnost způsobit.
Případnou neplatnost usnesení valné hromady musíme nicméně důsledně odlišovat od tzv. nicotných (zdánlivých) rozhodnutí valné hromady podle § 45 z. o. k., na něž se uvedená časová omezení neuplatní a které není bezpodmínečně nutné napadat u soudu (ač může soud v případě naléhavého zájmu jejich zdánlivost určit), neboť se na ně hledí, jako by vůbec nebyla přijata. Toto rozlišení je zcela zásadní, neboť v případě marného uplynutí lhůty k podání protestu, resp. návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, je teoreticky možné, že důvody, pro něž společník tvrdí neplatnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezením, mohou ve skutečnosti způsobovat jeho nicotnost.