Nejvyšší soud České republiky ("Nejvyšší soud") se ve svém rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 59/2022 ze dne 30. 6. 2022 zabýval otázkou, k jakému okamžiku vzniká ručení člena voleného orgánu právnické osoby podle § 159 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen "ObčZ"), který stanoví: "Nenahradil-li člen voleného orgánu právnické osobě škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ačkoli byl povinen škodu nahradit, ručí věřiteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na právnické osobě nemůže domoci."

Skutkový základ posuzovaného případu spočíval v tom, že v minulosti žalovaný (tehdy jako statutární, tj. volený, orgán právnické osoby, obchodní společnosti, která se nacházela v úpadku) podal jménem této obchodní společnosti proti žalobci žalobu, kterou se domáhal úhrady významné peněžité částky z titulu bezdůvodného obohacení, a to za situace, kdy s ohledem na veškeré okolnosti existovaly pochyby o tom, zda je takový nárok vůbec po právu (mimo jiné i insolvenční správce tuto pohledávku obchodní společnosti vyloučil z její majetkové podstaty). Jelikož po podání žaloby nebylo obchodní společnosti (zastoupené žalovaným) přiznáno osvobození od soudních poplatků (a s ohledem na svůj úpadek obchodní společnost ani žádné jiné prostředky k dispozici neměla), soud řízení o žalobě zastavil pro nezaplacení soudního poplatku a současně obchodní společnosti uložil povinnost zaplatit žalobci náhradu nákladů řízení. Nato se žalobce obrátil na soud se žalobou směřovanou již přímo proti žalovanému, na kterém se z titulu ručení podle § 159 odst. 3 ObčZ domáhal zaplacení náhrady nákladů řízení (když samotná obchodní společnost s ohledem na svůj úpadek zaplatit nemohla).

Soud prvního stupně žalobě žalobce napřed vyhověl a zejména uvedl, že pokud žalovaný za obchodní společnost zažaloval pravděpodobně neexistující pohledávku, nepostupoval s péčí řádného hospodáře; pokud tím způsobil obchodní společnosti škodu (spočívající ve vzniku dluhu, tj. povinnosti zaplatit náhradu nákladů řízení), ručí za dluhy obchodní společnosti podle § 159 odst. 3 ObčZ. Odvolací soud však rozsudek prvního stupně následně změnil tak, že žalobu zamítl, a to zejména s odkazem na odbornou literaturu, podle které "se ručitelský závazek člena voleného orgánu právnické osoby 'aktivuje' ve chvíli, kdy se dluh člena voleného orgánu právnické osoby uhradit právnické osobě škodu stane splatným". Jelikož se přitom v daném případě dluh žalovaného vůči obchodní společnosti splatným nestal (když obchodní společnost žalovaného k úhradě dluhu, tj. náhrady způsobené škody, nikdy nevyzvala, tj. nezesplatnila jej), nebyla tato podmínka vzniku ručení podle § 159 odst. 3 ObčZ splněna, tj. toto zákonné ručení nemohlo vzniknout. Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal žalobce dovolání, ve kterém předložil, mimo jiné, otázku, zda je ručení člena voleného orgánu právnické osoby podle § 159 odst. 3 ObčZ tedy podmíněno splatností jeho dluhu (tj. povinnosti k úhradě jím způsobené škody) vůči právnické osobě.

Nejvyšší soud k tomu napřed uvedl, že "ustanovení § 159 odst. 3 o. z. podmiňuje vznik ručení člena voleného orgánu právnické osoby tím, že právnické osobě nenahradil škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, "ačkoli byl povinen škodu nahradit", s tím, že "splnitelnost dluhu je dána okamžikem, od kterého je dlužník oprávněn závazek splnit", zatímco "splatnost pohledávky je dána dobou, od které je dlužník bezprostředně a bezpodmínečně povinen závazek splnit". Dále Nejvyšší soud zdůraznil, že "smyslem a účelem zákonného ručení podle § 159 odst. 3 o. z. je nastavit pro věřitele spravedlivější uspořádání vztahů v situaci, kdy je dobytnost jejich pohledávek vůči právnické osobě zhoršena a člen (nebo bývalý člen) voleného orgánu porušením povinnosti při výkonu funkce způsobil právnické osobě škodu, kterou právnické osobě nenahradil. Za tímto účelem je vložen do rukou věřitelů "nástroj" v podobě ručení, kterým se mohou na členu voleného orgánu právnické osoby (za splnění všech zákonných podmínek) domoci zaplacení svých pohledávek. Členu voleného orgánu je dána možnost "se vyvázat" z ručení za pohledávky právnické osoby tím, že splní svou povinnost nahradit právnické osobě škodu, kterou jí způsobil. Vedle zajištění pohledávek věřitelů právnické osoby je tedy funkcí právní úpravy zákonného ručení působit na člena voleného orgánu tak, aby následky svého protiprávního jednání odstranil". Na základě těchto závěrů Nejvyšší soud shledal, že "jelikož však vykládaná právní úprava neslouží výlučně k ochraně (poškozené) právnické osoby, bylo by s jejím účelem neslučitelné, aby byl vznik ručení člena voleného orgánu navázán na její aktivní jednání vůči členu jejího voleného orgánu, jež je nezbytné pro "zesplatnění" pohledávky na náhradu škody", a že "ke splnění povinnosti člena voleného orgánu nahradit právnické osobě její škodu není nezbytné, aby byla tato pohledávka splatná, a postačí, je-li jí odpovídající dluh splnitelný. Již před splatností pohledávky na náhradu škody totiž (objektivně) může právní úprava zákonného ručení působit na člena voleného orgánu, aby právnické osobě škodu nahradil".

Nejvyšší soud tedy uzavřel, že vznik ručení člena voleného orgánu právnické osoby (např. jednatele obchodní společnosti apod.) za její dluhy podle § 159 odst. 3 ObčZ není podmíněn tím, zda právnická osoba na tomto členovi svého voleného orgánu uplatnila škodu, kterou jí porušením svých povinností při výkonu své funkce způsobil (tj. zesplatnila dluh), či nikoli; postačí, je-li tento dluh splnitelný (tj. je-li člen voleného orgánu oprávněn dluh právnické osobě splnit). Tento výklad, který odpovídá smyslu a účelu § 159 odst. 3 ObčZ, nepochybně posiluje, resp. potvrzuje, pozici věřitelů právnických osob při uplatňování jejich pohledávek se zhoršenou dobytností.

Nastavení soukromí

Soubory cookie používáme, abychom mohli přizpůsobit obsah konkrétním uživatelům a analyzovat návštěvnost našeho webu. Kliknutím na možnost „Povolit vše“ s tím souhlasíte. Předvolby můžete spravovat tlačítkem Nastavení soukromí. Svůj souhlas můžete kdykoli odvolat. Informace o cookies