Jaké jsou právní důsledky nedodržení požadavku na legalizaci podpisu stran smlouvy o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným? Způsobuje absence úředního ověření podpisu na smlouvě absolutní neplatnost pro narušení veřejného pořádku ve smyslu § 588 o. z.? Právě tyto otázky řešil Nejvyšší soud České republiky v usnesení sp. zn. 27 Cdo 3120/2023, ze dne 8. 1. 2025.
Podle právního názoru Nejvyššího soudu České republiky je smyslem a účelem požadavku na legalizaci podpisu stran smlouvy o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným (jenž není představován kmenovým listem) zajištění vyšší míry právní jistoty jak společnosti, tak i ostatních společníků, o tom, jaký podíl je převáděn, kdo jej převádí a kdo je nabyvatelem podílu.
Obecně sice platí, že právní normy chránící právní jistotu třetích osob patří mezi právní normy chránící veřejný pořádek, nicméně při posuzování právních důsledků nedodržení požadavku na legalizaci podpisu smlouvy o převodu podílu nelze přehlédnout, že ochrana společnosti i ostatních společníků je zajištěna již úpravou účinnosti smlouvy vůči společnosti. Dokud není společnosti doručena smlouva s úředně ověřenými podpisy, nestane se nabyvatel společníkem. Není tudíž důvodu sankcionovat absenci úředního ověření podpisu na smlouvě absolutní neplatností pro narušení veřejného pořádku (§ 588 o. z.). Současně platí, že smlouva o převodu podílu není právním jednáním ve smyslu § 6 odst. 1 z. o. k.