Jaké jsou podmínky pro odvolání souhlasu s užitím jména v obchodní firmě právnické osoby? Právě tuto otázku řešil Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 636/2025, ze dne 25. 2. 2026. Podle právního názoru Nejvyššího soudu pro naplnění podmínek pro vznik oprávnění odvolat souhlas s užitím svého jména v obchodní firmě právnické osoby podle § 428 o. z. je rozhodující zjištění existence závažného důvodu a současně takové jeho intenzity, jež se neospravedlnitelně (závadně) projeví v oprávněných zájmech toho, o jehož jméno jde - a to do té míry, že lze na právnické osobě vyžadovat, aby (i přes dosavadní souhlasné užívání jména v obchodní firmě) vzhledem k vážení střetávajících se zájmů podstoupila pro účely svého dalšího podnikání změnu své firmy a s tím i případně spojené náklady. Sama existence závažného důvodu tedy automaticky neznamená vznik práva odvolat souhlas dle § 428 o. z. Závažný důvod musí mít takovou povahu, aby při zvážení konkrétních okolností věci (a to kupříkladu i s ohledem na dobu užívání cizího jména v obchodní firmě či na její obchodní zavedenost) převážil nad oprávněným zájmem právnické osoby na zachování obchodní firmy.
Závažný důvod, pro který nelze spravedlivě požadovat, aby jméno bylo nadále užíváno v obchodní firmě právnické osoby, se posoudí s ohledem na konkrétní poměry toho, o jehož jméno jde. Musí jít o okolnost, jež je natolik závažná a působí natolik intenzivně, že by osoba v postavení nositele tohoto jména běžně (tj. nikoli pouze z hlediska vlastního subjektivního přesvědčení dotčené osoby) vnímala další užívání svého jména z opodstatněných důvodů jako nežádoucí. Zájem této osoby je nutné poměřovat se zájmem právnické osoby na zachování své obchodní firmy.
Proto bude vzhledem k relativně neurčitému vymezení hypotézy aplikované právní normy třeba, aby soudy v každém jednotlivém případě zkoumaly konkrétní okolnosti věci, zda z nich vyplývá naplnění existence závažného důvodu a jeho projevu ve sféře dotčené osoby, který by měl být natolik intenzivní, že nebude možné po této osobě spravedlivě (a to i při vážení oprávněných zájmů právnické osoby) požadovat, aby její jméno bylo v obchodní firmě nadále užíváno. Je tak nezbytné vždy zohlednit konkrétní okolnosti významné pro posouzení závažnosti takového důvodu, stejně jako konkrétní důsledek, který takový důvod přináší do sféry souhlasící osoby.
Uvedené závěry se uplatní i pro konkrétní posouzení zákonem (v rámci demonstrativního výčtu) zvlášť uvedeného důvodu spočívajícího ve změně převažující povahy podnikání právnické osoby. I u tohoto důvodu je třeba posuzovat, zda se tato okolnost bude ve sféře dotčené osoby projevovat natolik intenzivně, že po ní nebude možné spravedlivě požadovat, aby užívání svého jména v obchodní firmě nadále strpěla. Samo o sobě tak není rozhodující, zda by se z ryze objektivního hlediska mělo (obecně) jednat o okolnost vnímanou negativně či pozitivně nebo nakolik je nová převažující podnikatelská činnost vzdálená od původní povahy podnikání.
V poměrech projednávané věci nelze na straně žalobce dovozovat závažný důvod ve smyslu § 428 o. z. zakládající právo žalobce odvolat souhlas s užitím svého jména toliko na základě toho, že žalovaná sice nadále provozuje restauraci a hotel, ale objekt zrekonstruovala, zvýšila ceny a zaměřila se na zážitkovou gastronomii (byť stále české tradiční kuchyně). Tyto změny představují svou povahou spíše běžná rozhodnutí v rámci obchodního vedení (podnikatelské strategie) právnické osoby, resp. jejího závodu, jež nemá žalobce jako osoba, jejíž jméno je obsaženo v obchodní firmě žalované, právo ovlivňovat a nesouhlas žalobce s nimi proto nemůže bez dalšího představovat takový závažný důvod, pro který by nebylo spravedlivé po žalobci požadovat, aby jeho jméno bylo v obchodní firmě žalované nadále užíváno.
Samo udělení souhlasu s užitím jména v obchodní firmě právnické osoby (aniž by se jednalo například o člena statutárního orgánu této právnické osoby nebo aniž by bylo sjednáno jinak) nezakládá nositeli tohoto jména právo ovlivňovat rozhodnutí týkající se obchodního vedení právnické osoby či jiná rozhodnutí při výkonu její podnikatelské činnosti, neboť tato rozhodnutí činí podnikatel pojmově na svou vlastní (a nikoli cizí) odpovědnost (riziko).
