Lze na smlouvu o úplatném převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným při vadném plnění aplikovat úpravu práv z vadného plnění obsaženou v občanském zákoníku? Lze považovat za platné ujednání, kterým strany určí výši slevy z kupní ceny pro případ vadného plnění tak, že pověří jejím určením znalce? Jaký je postup soudu v občanském soudním řízení v případě sporu mezi prodávajícím a kupujícím o určení výše slevy? Právě tyto otázky řešil Nejvyšší soud České republiky v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 713/2024, ze dne 6. 5. 2025.
Podle ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu je podíl ve společnosti s ručením omezeným v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 nehmotnou movitou věcí. S ohledem na to, že povaha podílu ve společnosti s ručením omezeným tomu nebrání, je smlouva o jeho úplatném převodu smlouvou kupní podle § 2079 odst. 1 o. z. Při vadném plnění ze smlouvy o převodu podílu tedy lze aplikovat úpravu práv z vadného plnění obsaženou v občanském zákoníku.
Právní úpravu práva na slevu z kupní ceny, jež patří mezi jedno z práv z vadného plnění, lze považovat zásadně za dispozitivní.
Nelze ani obecně považovat za odporující zákonu smluvní ujednání, kterým strany určí výši slevy z kupní ceny pro případ vadného plnění tak, že pověří jejím určením znalce, kterého si zvolí (i za stanovení případných kritérií, na jejichž základě má být výše slevy znalcem vypočtena).
Nevylučuje-li hmotněprávní úprava ponechat na vůli smluvních stran možnost určení výše slevy z kupní ceny jejich dohodou (a to i dohodou o tom, že výše slevy bude určena znalcem jako třetí osobou), pak je v souladu s cíli občanského soudního řízení, aby soud v následném soudním sporu mezi stranami zajistil spravedlivou ochranu i tomuto právu stran na určení výše slevy na základě jejich dohody a tím respektoval zásadu autonomie vůle. Žádné ustanovení procesního práva stranám nezakazuje učinit takovou dohodu o způsobu určení výše slevy z kupní ceny a taková dohoda není ani v rozporu se smyslem a účelem ustanovení občanského soudního řádu o úloze soudu v občanském soudním řízení a o zásadě volného hodnocení důkazů soudem.
V soudním řízení, v němž bude zjištěna existence smluvního ujednání stran, jímž se pro případ vadného plnění dohodly na tom, že výše slevy z kupní ceny bude určena konkrétním znalcem, a v řízení bude předložen znalecký posudek o určení výše takové slevy zpracovaný tímto znalcem, zůstane úkolem soudu posoudit na základě hodnocení provedených důkazů, zda byly naplněny podmínky pro realizaci této dohody stran o určení výše slevy, tj. zda se vůbec jednalo o plnění vadné a zda byly splněny další případné podmínky pro vznik a uplatnění práva na slevu z kupní ceny (např. včasnost uplatnění), resp. také posoudit, zda byly znalcem dodrženy případné smluvně dohodnuté parametry pro určení výše slevy (tj. zda byla znalcem určena výše slevy z kupní ceny v souladu s jejich vůlí smluvně deklarovanou).
Pro závěr o aplikovatelnosti smluvního ujednání o určení výše slevy z kupní ceny znalcem je však nezbytné posouzení, zda předmětná smlouva (zde smlouva o převodu obchodních podílů) je smlouvou spotřebitelskou (srov. § 1810 o. z.) a zda uvedené ujednání nemá povahu zneužívajícího ujednání ve smyslu § 1813 o. z., k němuž se podle § 1815 o. z. nepřihlíží.