Nejvyšší soud České republiky ("Nejvyšší soud") se v rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 1367/2019 ze dne 29. 4. 2021 zabýval některými otázkami v oblasti zajišťovacích směnek v situaci, kdy dlužník k zajištění dluhu vystavil na řad věřitele zajišťovací směnku se směnečnou sumou odpovídající výši zajištěného dluhu. Jelikož přitom dlužník zajištěný dluh včas nezaplatil, prodal věřitel zajišťovací směnku třetí osobě, a to za úplatu, která byla oproti výši zajištěného dluhu nižší. Nový majitel zajišťovací směnku následně uplatnil u dlužníka, který ji v plné výši zaplatil; současně ale také věřitel uplatnil u dlužníka zajištěný dluh ve výši, ve které nebyl prodejem zajišťovací směnky uspokojen. Toto plnění dlužník věřiteli odepřel s tvrzením, že by byl nucen platit více, než kolik činil zajištěný dluh (pro který byla zajišťovací směnka vůbec vystavena).

Nejvyšší soud k tomu napřed zrekapituloval závěry dosavadní judikatury ve věci směnek. Připomněl, že "i když se vystavení směnky zpravidla opírá o určitý důvod (kauzu), vzniká ze směnky specifický (směnečný) právní vztah, jehož abstraktní charakter tkví v tom, že právní důvod (kauza) není pro jeho existenci významný a ze směnky nevyplývá. Směnečný závazek je přitom zcela samostatný a oddělený od případného závazku, který byl původem jeho vzniku." Dále uvedl, že "zajišťovací směnky představují jen prostředek zajištění jiné pohledávky za dlužníkem ze směnky, popř. třetí osobou; jinak řečeno, slouží pouze jako zdroj možného náhradního uspokojení zajištěné pohledávky pro případ, že dlužník svůj závazek včas a řádně nesplní", a že "plněním na zajišťovací směnku (na rozdíl od plnění z titulu ručení či zástavního práva) zajištěná pohledávka nezaniká a stejně tak plněním na zajištěnou pohledávku nezaniká pohledávka ze zajišťovací směnky", ačkoli taková skutečnost "ještě neznamená, že by se věřiteli pohledávky mělo z ekonomického hlediska dostat dvojího plnění". A konečně dodal, že sice "převod zajišťovací směnky před splatností zajištěného závazku bez současného převodu zajištěné pohledávky je porušením smluvního ujednání o zajišťovacím charakteru směnky", ale že "převedení směnky, k němuž došlo až po splatnosti směnkou zajištěné pohledávky, bez současného převodu směnkou zajištěné pohledávky, nemá žádný vliv na povinnost zaplatit směnku".

Nejvyšší soud proto uzavřel, že pro uplatnění zajišťovací směnky je klíčový obsah směnečné smlouvy (tj. sjednané podmínky, za kterých lze práva ze zajišťovací směnky uplatnit). Pokud v tomto směru není stranami nic ujednáno, může věřitel vůči dlužníku po splatnosti zajištěného dluhu uplatnit jak zajištěný dluh, tak i zajišťovací směnku. Stejně tak může věřitel zajišťovací směnku prodat třetí osobě, a získá tak (v podobě přijaté úplaty) náhradní uspokojení zajištěného dluhu. Pokud výnos z prodeje zajišťovací směnky nepostačí k (náhradnímu) uspokojení celého zajištěného dluhu, může věřitel na dlužníkovi uplatňovat i jeho zbývající část. Přitom platí, že pokud dlužník zaplatí zajišťovací směnku jejímu novému majiteli, nezanikají tím jeho povinnosti vůči původnímu věřiteli zajištěného dluhu. Nejvyšší soud sice uznal, že postavení dlužníka je v takové situaci obtížné, samo o sobě se ale nejedná o nemravné či zneužívající jednání; samozřejmě je ale namístě zkoumat, zda v konkrétních poměrech posuzované věci takový postup (tj. prodej zajišťovací směnky pod cenou zajištěného dluhu a následné vymáhání jak zajišťovací směnky novým majitelem, tak i neuspokojené části zajištěného dluhu původním věřitelem) neodporuje zásadám poctivého obchodního styku.

Z uvedeného plyne, že podmínky uplatnění zajišťovací směnky (včetně jejího případného převodu třetím osobám) by měly být jasně upraveny ve směnečné smlouvě. Pokud by byla zajišťovací směnka přesto prodána, a po dlužníkovi by v konečném důsledku bylo vyžadováno plnění převyšující výši zajištěného dluhu, bylo by třeba v případném sporu zkoumat, zda nebyly porušeny základní zákonné korektivy (poctivosti, dobrých mravů apod.); zejména by bylo třeba řešit, komu, za jakých okolností a za jakou částku byla zajišťovací směnka prodána. Pokud by uplatnění zajišťovací směnky nebylo ujednáno, ani by nebyl prokázán zásah do zákonných ustanovení, je v zásadě možné, aby dlužník v konečném důsledku skutečně hradil částku vyšší než zajištěný dluh.