Nejvyšší soud: Pojem „společníka“ jako osoby aktivně věcně legitimované k podání návrhu podle § 191 odst. 1 z. o. k. je třeba vykládat extenzivně tak, že se jím rozumí i osoba, která sice po přijetí usnesení valné hromady ztratila (bez právního nástupce) postavení společníka, usnesení valné hromady má ale nadále dopad do jejích práv a povinností založených jejím vztahem ke společnosti

Nejvyšší soud České republiky ("Nejvyšší soud") ve svém rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 452/2023 ze dne 26. 10. 2023 posuzoval otázku vztahu § 191 odst. 1 z. o. k. (obsahujícího výčet osob aktivně věcně legitimovaných k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady spol. s r.o.) a § 258 o. z. (obsahujícího výčet osob aktivně věcně legitimovaných k podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku) a dále otázku výkladu pojmu "společník" ve smyslu § 191 odst. 1 z. o. k.

Skutkový základ věci spočíval v tom, že valná hromada společnosti přijala rozhodnutí o odvolání stávajících jednatelů a jmenování jednatelů nových; právě proti tomuto usnesení valné hromady směřoval návrh dovolatele na vyslovení neplatnosti podle § 191 odst. 1 z. o. k. Krátce po jmenování nových jednatelů přitom došlo k prohlášení úpadku společnosti, k povolení reorganizace a následně i ke schválení reorganizačního plánu, přičemž právě v důsledku schválení (a následného splnění) tohoto reorganizačního plánu pozbyl dovolatel (původně společník společnosti) svůj podíl ve společnosti.

Nejvyšší soud proto posuzoval, zda je dovolatel i nadále aktivně věcně legitimován k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, když v důsledku pozbytí svého podílu přestal být (před vyhlášením rozhodnutí) společníkem (když, jak uvedl Nejvyšší soud, "pro posouzení věcné legitimace je rozhodující stav v době vyhlášení rozhodnutí […] To platí zásadně i pro posouzení aktivní věcné legitimace navrhovatele v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady; ztratí-li navrhovatel po podání návrhu postavení opravňující jej k jeho podání, ztrácí zásadně i aktivní věcnou legitimaci").

V této souvislosti Nejvyšší soud v první řadě uvedl, že "jsou k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným aktivně věcně legitimovány pouze osoby uvedené v § 191 odst. 1 z. o. k. Právní úprava § 258 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), jde-li o výčet osob aktivně věcně legitimovaných k podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku, se v poměrech společnosti s ručením omezeným nepoužije".

Následně Nejvyšší soud již konkrétně ve vztahu k § 191 odst. 1 z. o. k. vyložil, že "je třeba vykládat pojem "společníka", jakožto osoby aktivně věcně legitimované k podání návrhu podle § 191 odst. 1 z. o. k., extenzivně tak, že se společníkem rozumí i osoba, která po přijetí usnesení valné hromady ztratila bez právního nástupce postavení společníka, ale napadené usnesení valné hromady má nadále dopad do jejích práv a povinností založených jejím vztahem ke společnosti. Nemá-li takový bývalý společník k dispozici jiný (stejně účinný) právní nástroj k ochraně svých práv, bylo by v rozporu s účelem § 191 z. o. k. odepřít mu aktivní věcnou legitimaci v řízení".

Pro posuzovanou věc to tedy znamenalo, že aktivní věcná legitimace dovolatele (přes výše uvedený extenzivní výklad pojmu "společník", resp. právě podle něj) zachována nebyla. Napadeným usnesením valné hromady bylo totiž rozhodnuto toliko o změně obsazení statutárního orgánu (jednatelů), přičemž tímto rozhodnutím nemohlo být samo o sobě zasaženo do práv a povinností dovolatele založených jeho předchozí účastí na společnosti; pokud dovolatel vycházel z toho, že mu zánikem jeho účasti na společnosti vznikla škoda, přehlédl, že jeho účast zanikla nikoli v důsledku změny jednatelů, ale v příčinné souvislosti s reorganizačním plánem, který ovšem přijala většina zajištěných a nezajištěných věřitelů společnosti a schválil jej insolvenční soud. Jelikož tedy samotným napadeným usnesením valné hromady nebylo zasaženo do práv a povinností dovolatele, nemohla mu být zachována aktivní věcná legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení.

Lze tedy shrnout, že § 191 odst. 1 z. o. k. je vůči § 258 o. z. speciální, a proto se § 258 o. z. při posuzování aktivní věcné legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady spol. s r.o. neuplatní; tato aktivní věcná legitimace svědčí toliko osobám taxativně vymezeným v § 191 odst. 1 z. o. k. Jednou z těchto osob je přitom i společník společnosti, kterému může být tato aktivní věcná legitimace zachována i v případě, že jeho účast na společnosti před vyhlášením rozhodnutí zanikne, to však pouze za předpokladu, že napadené usnesení valné hromady má nadále dopad do jeho práv a povinností založených jeho vztahem ke společnosti.