Nejvyšší soud České republiky ("Nejvyšší soud") se v rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 3185/2020, ze dne 31. 8. 2021 vyjádřil k otázce hodnocení znaleckých posudků při přezkoumání přiměřenosti protiplnění za účastnické cenné papíry v případě rozhodnutí valné hromady o vytěsnění menšinových akcionářů.

Navrhovateli bylo přiznáno protiplnění za účastnické cenné papíry usnesením valné hromady, kterým bylo rozhodnuto o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře. Soud prvního stupně při posuzování přiměřenosti protiplnění za tyto cenné papíry vycházel z několika znaleckých posudků, přičemž se vypořádal s rozdíly v závěrech znaleckých posudků tak, že stanovil přiměřenou hodnotu cenného papíru ve středu rozptylu hodnot v závěrech znaleckých posudků. Jelikož průměr hodnot "v podstatě odpovídal" jednomu ze znaleckých posudků, přiznal hodnotu přiměřeného protiplnění podle tohoto posudku.

Odvolací soud považoval určení hodnoty ve středu intervalu mezi závěry znaleckých posudků za správné, pouze s nepatrným rozdílem změnil částku přiměřeného protiplnění, neboť v postupu soudu prvního stupně shledal nesprávný matematický výpočet díky špatnému určení rozhodného dne, ke kterému by se částka měla počítat.

Nejvyšší soud konstatoval, že základem pro určení přiměřeného protiplnění je stanovení hodnoty podniku společnosti (ale musí se zohledňovat i další skutečnosti). K tomuto určení jsou potřeba odborné znalosti znalce. Nejvyšší soud též uvedl, že soud nesmí nekriticky přejímat znalcovy závěry. Soud nemůže přezkoumávat věcnou správnost znaleckého posudku, ale musí posuzovat přesvědčivost, úplnost či logické odůvodnění znaleckých posudků v kontextu s ostatními důkazy. Aby soud mohl označit skutečnosti za prokázané, musí být vnitřně přesvědčen o správnosti takových skutečností, přičemž matematická operace určení průměru ze závěrů několika znaleckých posudků tomuto neodpovídá. Soudy nižšího stupně tedy vůbec nehodnotily znalecký posudek, neboť nenabyly vnitřní přesvědčení odpovídající praktické jistotě o správnosti závěrů vyplývajících z posudku, ke kterému se přiklonily, pouze se k němu přiklonily díky provedení matematické operace.